دليل المقاول
أطور مقاولتي
1أدير احتياجاتي المالية
2التوسع في السوق الدولية
3أؤمّن شركتي
4أقيّم الفائض النقدي
5الإجراءات الإدارية
5 - الإجراءات الإدارية
لتطوير شركتك، عليك كمقاول أن تطرح الأسئلة الصحيحة وان تحدد الإجراءات المناسبة لتنفيذها. ولذلك من
الضروري التمكن من الإجراءا ت الإدارية المتعلقة بمراحل تطوير شركتك ويتعلق الأمر بالأحداث
التالية: تأسيس فرع للشركة و تعديل النظام القانوني و ولوج السوق العامة.
تأسيس فرع للشركة
الفرع هو شركة تم تشكيل50٪ من رأس مالها من قبل المساهمات التي قدمتها شركة أخرى تسمى الشركة الأم التي تتحكم عادة بالقيادة والإدارة عن طريق شخص واحد أو أكثر ، أو المديرين المعينين من قبلها.
ومع ذلك، فإن الفرع يتمتع بشخصية قانونية منفصلة عن الشركة الأم، وهو ما يعطيه الحق في امتلاك الممتلكات الشخصية.
الإجراءات المتعلقة بإنشاء فرع شركة في المغرب هي نفس الإجراءات المتبعة لإنشاء شركة . وهي :
- طلب الشهادة السلبية من المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية أو المكتب الجهوي للاستثمار
- وضع القوانين
- وضع بيانات الاكتتاب
- الاعتراف بالمساهمة و الدفع
- حصر رأس المال المحرر
- إيداع عقد الإنشاء وتسجيل الإجراءات
- الاشتراك في الضريبة المهنية والتعريف الضريبي
- التسجيل في السجل التجاري.
- الانخراط في الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي
- الإعلان في جريدة الإعلانات القانونية وفي الجريدة الرسمية
- المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية
- المكتب الجهوي للاستثمار
- خدمة التشريع في البلدية
- مديرية الجهوية لضرائب
- المحكمة التجارية
- الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي
- الجريدة الرسمية
نوع الشركات الشركاء رأس المال المسؤولية شركة مجهولة الاسم على الأقل 5 مساهمين لا يجب أن يكون رأس المال أدنى من 3 ملايين درهم بالنسبة للشركة المجهولة الاسم، التي تدعو إلى عروض عمومية للادخار، ولا يجب أن يقل عن 300000 درهم في حالة العكس تقتصر على مساهمات الشركاء. شركة ذات مسؤولية محدودة الحد الأدنى للشركاء 2 و1 بالنسبة للشركة مجهولة الاسم محدودة الصلاحيات ذات الشريك الواحد.
في حين لا يجب أن يتعدى عددهم 501 درهم فلم يعد هنالك حد أدنى لرأس المال بالنسبة لهذا النوع من الشركات منذ يونيو 2011 تقتصر على مساهمات الشركاء.
شركة ذات اسم مشترك شريكين على الأقل يحدد رأس المال بحرية من قبل الشركاء، إذ لا يوجد حد أدنى. مشتركة و غير محدودة شركة ذات وصاية بسيطة شريكين على الأقل شريك واحد وراعي واحد يحدد رأس المال بحرية من قبل الشركاء، إذ لا يوجد حد أدنى مسؤولية الشركاء الوصيون مشتركة و غير محدودة، في حين، يستجيب الأشخاص الموصى عليهم لالتزامات المؤسسة في حدود مساهماتهم شركة ذات وصاية بالأسهم 4 على الأقل و لا يجب أن يقل عدد الموصى عليهم 3 لا يجب أن يكون رأس المال أدنى من ثلاث ملايين درهم بالنسبة للشركة التي تدعو إلى عروض عمومية للادخار، ولا يجب أن يقل عن 300000 درهم في حالة العكس مسؤولية الشركاء الوصيون مشتركة و غير محدودة، في حين، يستجيب الأشخاص الموصى عليهم لالتزامات المؤسسة في حدود مساهماتهم يوجد في المغرب مكتب يساند روح المبادرة، و هو المخاطب الوحيد للراغبين في تأسيس شركة. ويوفر للمترشحين نموذجا واحدا يحتوي على جميع المعلومات التي يتطلبها المشرع.
لإنشاء فرع خارج المغرب، يجب عليك الاتصال بمكتب المساعدة على تأسيس شركة في البلد المقصود.
تعديل النظام الأساسي:
تعديل النظام الأساسي لشركة هو جزء لا يتجزأ من تطورها.و يتم وضع النظام الأساسي لجميع الشركات لتوضيح الملامح الرئيسية للشركة (اسم الشركة، والمكتب المسجل، غرض الشركة، زيادة رأس المال ...) ولكن أيضا قواعد التسيير.
في حالة تغيير عناصر من النظام الأساسي، إما بسبب قرار استراتيجي ، حدث مهم أو غير ذلك، ينبغي تعديل أحكام النظام الأساسي.يمكن للقرارات الاستثنائية إجراء التعديلات التي يسمح بها قانون النظام الأساسي. عندما تمتلك الشركة العديد من المساهمين،لا يمكن للقرارات الاستثنائية أن تتخذ بعين الاعتبار إلا في الحالات الآتية :
- بالإجماع، إذا كان لتحويل الشركة إلى شركة ذات اسم مشترك ،شركة ذات وصاية بسيطة أو شركة ذات وصاية بالأسهم
- بالأغلبية في عدد من المساهمين و الذين يمثلون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع من أسهم الشركة، في حالة استقطاب شركاء جدد أو زيادة في التزامات شريك.
- بمساهمين يمثلون على الأقل ثلاثة أرباع من الأسهم عندما يتعلق الأمر باتخاذ القرارات الاستثنائية
ومع ذلك، فإنه لا بد من احترام شروط معينة بما في ذلك موافقة أغلبية المساهمين
- عقد الجمع العام الاستثنائي
- انشاء محضر قانوني يعدل البنوذ التي سيتم تغييرها في النظام الاساسي القديم
- المصادقة على توقيع الشركاء
- تسجيل محضر عقد الجمع العام الاستثنائي
- اصدار اعلان رسمي
- تسجيل النظام الاساسي الجديد في السجل التجاري
- إيداع كافة المستندات في المحكمة التجارية
- يجب على تعديل النظام الأساسي أن يكون مدونا في محضر الجمع العام الاستثنائي للشركاء
- يجب إعلان التغيرات في جريدة الإعلانات القانونية وفي الجريدة الرسمية خلال فترة زمنية لا تتجاوز ثلاثين يوما. يجب أن يشير الإعلان إلى رقم التسجيل في السجل التجاري.
- يتم الإعلان عن طريق إيداع كافة المستندات في المحكمة التجارية في مكان تواجد السجل التجاري. كل وثيقة يتم إيداعها بنسختين و يجب أن يوثقها المسؤول القانوني الرسمي أو الفرعي للشركة.
- يتم تنفيذ الإعلان بناءا على طلب وتحت مسؤولية المسؤول القانوني الرسمي أو الفرعي المؤهل للشركة
- يجب أن تتوفر جميع الإعلانات على اسم الشركة متبوعا باسم نوع الشركة وتتوفر كذلك على مبلغ رأس المال ، مقر الشركة ورقم التسجيل في السجل التجاري
- يجب نشر الإعلان خلال فترة زمنية لا تتجاوز ثلاثين يوما بدأ من اتخاذ القرارات القانونية الأنفة الذكر
- يجب أن يوقع المساهمون على النظام الأساسي شخصيا أو عن طريق الوكيل المعتمد الذي يتوفر على سلطة لهذا الغرض.
- يجب إيداع النظام الأساسي في المحكمة التي تتواجد قرب مقر الشركة بعد دراستها من قبل كاتب العدل إذا كانت الشركة تقوم بطلب الادخار علنا.
- بعد الانتهاء من الإجراءات ، يتم نشر إشعار في جريدة الإعلانات القانونية موقعا من طرف موثق او الشخص الذي اعد النظام الأساسي أواحد مؤسسي الشركة، مدير أو عضو مجلس الإدارة له السلطة لهذا الغرض
يتضمن هذا الإشعار على المعلومات التالية:
- اسم الشركة
- الشكل القانوني للشركة
- غرض الشركة باختصار.
- المدة المعينة لتأسيس الشركة
- عنوان مقر الشركة
- مبلغ رأس المال مع تعيين المقدار للاشتراكات النقدية وكذلك وصفا موجزا وتقييما للاشتراكات العينية
- أسماء ومهام و إقامات أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الرقابة ومراقبي الحسابات
- الأحكام القانونية على تكوين احتياطيات و توزيع الأرباح
- المزايا المعينة لصالح أي شخص
- و الاشارة للمحكمة حيث تم تسجيل الشركة في سجلها التجاري
في حالة عدم حصول جواز طلب تسجيل الشركة في السجل التجاري يجب على المؤسسين وأعضاء مجلس إدارة وهيئة الرقابة إيداع الملف التالي للمحكمة:
- إعلان يفسرون فيه كافة الإجراءات التي تتعلق بإنشاء الشركة والذي يؤكد بأنها مطابقة للقانون
- الوثيقة الأصلية أو نسخة من النظام الأساسي
- نسخة من شهادة الاشتراك ودفع الأموال مما يدل على الاشتراك في رأس المال ونسبة الأسهم المحررة الخاصة بكل مساهم
- قائمة مصادق عليها للمساهمين،إلى جانب أسمائهم و ألقابهم وعناوينهم وجنسياتهم ومهنهم ومهامهم ،ونسبة الأسهم والمبالغ المدفوعة من قبل كل منهم
- تقرير خبير الاشتراكات العينية.إن كانت هناك اشتراكات عينية
- نسخة من تعيين الأعضاء الأوليين لمجلس الإدارة أو التسيير و مدققي الحسابات
في حالة تعديل النظام الأساسي،يتم إصدار الإعلان من قبل أعضاء مجلس ا لإدارة أو هيئة الرقابة على حسب قرارالتغيير.
يجب أن يتفق على تعديلات على النظام الأساسي عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع رأس المال.
يجرى الإعلان:- بإيداع سندات أو وثائق في المحكمة الموافقة لمقر الشركة
- إدراج الإشعارات أو الإعلانات في جريدة الإعلانات القانونية وفي الجريدة الرسمية
- وتتم إجراءات النشر بناء على طلب وتحت مسؤولية الممثلين القانونيين للشركة .
تتم جميع تعديلات النظام الأساسي بموافقة جميع الشركاء المتضامنين و الأغلبية في عدد مقدمي مشروع القرار.
آ تعديل النظام الأساسي الناتج عن الرفع من رأس المال فيتم من قبل المسيرينتتخذ القرارات وفقا لما هو منصوص عليه في النظام الأساسي. ومع ذلك، فإن اجتماع جميع الشركاء هو حق، إذا طالب به أي شريك أو عند توفر الربع من رأس مال مقدمي مشروع القرار.
الانخراط في الصفقات العمومية:
العقود العامة و العقود المبرمة بين السلطات و الفاعلين الاقتصاديين سواء تعلق الأمر بالقطاع العام أو الخاص، لتلبية احتياجاتها من العمل، من لوازم أو خدمات.
الانخراط في الصفقات العمومية هو دعوة للمناقصات، والمنافسة وإجراءات التفاوض.
طلب العروض
- يمكن أن تكون مفتوحة أو محدودة.
- "مفتوحة" عندما يمكن لأي مرشح الحصول على وثائق لمناقصة وتقديم الطلب.
- "محدودة" عندما يختار مشرفا لتشاور من يمكنه تقديم العرض- ولا يمكن أن تنتقل إلى المناقصة الخدمات التي لا يتجاوز مبلغها مليونين (2000000) درهم، والتي لا يمكن أن يقوم بها إلا عدد محدود من المقاولين، الموردين أو مقدمي الخدمات بسبب الطبيعة ، الخصوصية وأهمية المهارات والموارد والأدوات اللازمة استخدامها.
- وينبغي أن يخص طلب العروض على الأقل ثلاثة (3) مرشحين
كما ينبغي تبرير المناقصة المحدودة بشهادة الإدارية اللجوء.
المسابقة
- يتنافس المرشحون على العروض الفكرية المتعلقة بغايات تقنية وجمالية أو مالية التي تتطلب بحوث محددة.
- يمكن هذا الإجراء المشرف بعد التشاور مع لجنة التحكيم من تحديد تصميم خطة أو مشروع يوضح الخدمات التي ستكون مطلوبة بموجب العقد.
- على الخدمات التي تكون موضوع المنافسة ان تشمل مجالات التخطيط الإقليمي و الحضري ،و الهندسة، ودراسة البيانات و الخدمات التي هي موضوع العقد.
إجراءات التفاوض
- إجراء التفاوض هو وسيلة لانخراط في الصفقات العمومية, تقوم بموجبها لجنة باختيار المقاول بعد دراسة للمنافسين والتفاوض على ظروف المشروع.
- تهم هذه المفاوضات سعر الخدمات،فترة التنفيد أو تاريخ الانتهاء أو التسليم.
- يسمح للمشرف التفاوض مع المرشحين على شروط العقد على النحو المنصوص عليه في المادتين 87 و 88 من المرسوم رقم 2-12-349 من 8 جمادى الأولى 1434 المتعلق بالصفقات العمومية
هناك بوابة إلكترونية (/https://www.marchespublics.gov.ma/pmm)،مفتوحة لجميع ا لشركات الراغبة في أن يتم إعلامها في الوقت المناسب بفرص الأعمال التي تتناسب مع مجال اهتمامها.
للولوج ، يجب الحصول على حساب الدخول وكلمة المرور.
يتم الحصول على رموز الولوج نتيجة إرسال استمارة التسجيل، بعد ملئها و توقيعها وختمها من قبل المسؤول الأول للشركة والجهات المختصة من الخزينة العامة للمملكة..
ويمكن تغيير كلمة المرور من قبل مسير الشركة بعد أول ولوج .
و يتم التسجيل بإتباع الخطوات التالية :- تحميل استمارة تسجيل الشركات
- ملء بعناية استمارة التسجيل، مع تحديد عنوان إلكتروني صالح لارسال رمز الولوج الخاص بك
- توقيع وختم استمارة الطلب من قبل المسؤول الأول في الشركة
- نسخ الاستمارة وإرسالها عبر البريد الإلكتروني : marchespublics@tgr.gov.ma